Q.段階取得で組織再編の形態(合併と株式買収等)ごとに会計処理が異なる理由は？

Q.段階取得で組織再編の形態(合併と株式買収等)ごとに会計処理が異なる理由は？

これらの質問に回答致します。

なお、私見が含まれている点、ご了承ください。

A.取得とされる企業結合は大きく2つに分けられます。まず1つ目は合併等のような企業の直接取得，2つ目は株式の取得を通じて他の企業を取得する間接取得です。この2つの違いにより会計処理が異なっています。

直接取得は，取得取引以前にもともと10%の株式を保有していたけれども，吸収合併することで，直接取得したケースで考えていきましょう。

また，間接取得は，もともと10%の株式を保有していたところ，株式を追加で取得することになり新規子会社化したケースで考えていきましょう。

いずれも取得が複数の取引によって達成されたケースですので，個別上の取得原価を連結上の取得原価に修正し，差額については段階取得による差損益で処理していきます。個別上の取得原価を連結上の取得原価に修正する方法ですが、個別上行った仕訳に差額分を加味していくと考えて頂ければと思います。例えば，直接取得で考えてみると個別上以下の合併仕訳を行っています。

(借)諸資産　ＸＸＸ　／(貸)諸負債　　ＸＸＸ

　　のれん　ＸＸＸ 　　 　資本金　　ＸＸＸ

　　　　　　　　　　　　　Ｘ社株式　ＸＸＸ　　　

取得原価は仕訳でいうと支払対価である右下緑色部分ですが、この金額が個別上の金額で処理されています。連結上の金額との差額が仮に500円ある場合には、500円分右下の金額を増やします。この処理をしようとした場合に相手勘定はのれんということになります。（諸資産、諸負債については時価で計上する等、個別上で適切に処理されていますので動かしません。取得原価の配分差額であるのれんで処理していることになります。）

一方、間接取得では、個別上はＸ社株式の取得の仕訳を行っています。

(借)Ｘ社株式　ＸＸＸ　／(貸)現金預金　ＸＸＸ　

この個別上の処理を連結上の数値に修正しますので、仮に上記と同じく連単の差額が500円である場合には，追加で500円分のＸ社株式を計上しています。

そしてその後、Ｘ社株式については投資と資本の相殺消去を行い、当該処理に際してのれんが計上されますが、追加で計上した500円分がのれんに含まれることになるといえます。